日军集中5万兵力对山东八路军根据地实施“铁壁合围”大扫荡,形势异常严峻。在敌众我寡的情势下,总部首长决定将部队、机关化整为零分批突围。祁政委为确保保育院安全,强行派在上次战斗中负重伤现在又急于返回战斗部队的“神枪手”赵大鲁前去协助保育院安全突围。但赵大鲁与保育院院长王维若在转移路线与如何管理孩子的问题发生了严重的分歧。经过一段时间的相处他渐渐的理解了王维若作为女人的伟大,王维若也逐渐体会到了赵大鲁的人格魅力。保育院在赵大鲁的带领下,历尽千辛万苦,几次死里逃生,终还是被日军包围。危机时刻,祁政委率领的骑兵营赶到营救,孩子们一个不少的与亲人团聚了。。客栈的一场大火引出整个故事,被救的燕凌躺在医院里因过度惊吓而暂时性失声,从二少爷思容口中得知,当时丈夫用棉被裹住了自己,但丈夫却被烧死。这时自己腹中的胎儿已经三个月大了。康复后燕凌被接到李家,饭桌前的气氛过于凝重,为了缓和气氛,思容打开了留声机,在悠扬的乐曲声里,思容试探性的问大嫂这是一首什么曲子,燕凌说出了这首曲子叫《良夜不能留》,李夫人说这是思文最喜欢的曲子,又问燕凌和思文是怎么认识的,燕凌同样回答如流,打消了众人对她的怀疑。。