25岁的莎莎(Pichasini Tanwiboon饰)仍沉浸在多年前的单恋里不能自拔,感情生活一片空白。她还在痴痴地等待着男孩的回心转意。终于,上天给了她一件出乎意料的礼物。男孩回国后居然对莎莎展开热烈的追求,心花怒放的莎莎以为终于守得云开见月明。然而当她正幻想着与男孩的美好生活时,高中生潘贝斯(Khanungnit Jaksamitthanont饰)意外地闯入了的她的生活。在公交车上,莎莎跟潘贝斯意外的发生了亲吻,莎莎的初吻就这样莫名其妙的被潘贝斯夺走了。嘴角总是带着坏坏笑容的潘贝斯,一下子就爱上了莎莎,对她展开了热烈的追求。然而面对年龄、经历等方面的巨大差别,这对看上去完全不可能在一起的恋人,最终能否走在一起呢?。六年前,梁森告别心上人梅伊,来到后方参加地下党,梅则按照吴先生的安排成为夜总会歌女。
1941年,太平洋战争爆发,世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公共租界,当晚便目睹五个日本和尚惨遭杀害的景象,而幕后指使者竟是日本人白川。梁尾随白川来至夜总会,两人发生搏斗,白川被杀,梁也多处负伤。养伤之际,梁森重逢爱人梅伊,旧情不断,难以割舍。
白川之死激化租界内的矛盾,76局特务头子铁泽民对地下党进行无情捕杀……。