王宝钏与薛平贵的故事
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Les, a small-time celebrity photographer(Buscemi) desperate to make it big befriends Toby, a homeless young man(Pitt) with no direction except a vague desire to become an actor. When by chance Toby becomes romantically involved with K'Harma Leeds,the hottest pop star of the moment, Les grows jealous and plots revenge.。这是一个以一梅与吴宗勇、高博士与小莉、徐成运与爱莲三对冤家为主线的欢乐故事。这三个单身汉因为机缘巧合而成为了莫逆的好友，并在一次火车旅行中遇到了三位迷人的女子，被她们的美貌和活泼的气质所吸引，于是开始了一场热烈的追求战。 吴宗勇来自豪门，虽然不务正业，却充满创意，希望通过发明成为企业家，追求名利双收。高博士则是一个对少女爱情心理研究颇深的博士，但一直陷入了对女性心理的思考中，却没有找到明确的结论，这也成为他博士论文的题目。成运是一家化妆品公司的业务推销员，外表风流倜傥，口才了得。他曾经婚姻失败，原配做了美娇娘。三位绅士各自施展出怎样的招术和行动，力求讨取这三位美人的芳心呢？这场男人与女人之间的斗智斗勇的战争开始上演，注定充满欢笑和波折。。第一部中，小马哥（周润发 饰）死在乱枪之下，宋子豪（狄龙 饰）和弟弟宋子杰（张国荣 饰）冰释前嫌，英雄的故事还在继续。
警方怀疑宋子豪的恩师龙四（石天 饰）利用船厂做掩护，暗中操纵伪钞集团，派宋子杰去接近龙四的女儿小辉，做卧底，宋子豪为了弟弟的安全，不得不假释出狱，协助警方调查。
其实，龙四对手下的犯罪行为并不知情，他被亲信高英培陷害，不得不逃亡纽约，女儿的被害，使他精神失常，在小马哥弟弟阿健（周润发 饰）的帮助和保护下，才渐渐恢复神智。出于道义，阿健放弃了经营多年的餐厅，同龙四共同返港。
香港这边，宋氏兄弟几近艰险终于获得了高英培的信任，掌握了伪钞集团的犯罪证据，和阿健、龙四会和后，四人策划了火爆的复仇行动，也付出了鲜血甚至性命的代价。。
