影片讲述了刚步入青春期的小女孩莱莉,她脑海中的复杂情绪们进行的一场奇妙冒险。在她的大脑总部,正经历着一场突如其来的大拆迁,为意想不到的新情绪腾出空间。一直以来配合默契的情绪小伙伴乐乐、忧忧、怒怒、怕怕和厌厌,在新情绪焦焦的突然到来后变得不知所措……。故事写的是在一个临海的小渔村,一个老妇人被病魔夺去了生命。这一来,原本非常平静的小渔村立刻起了变化,汇拢来的女眷们簇拥着遗体,毫无忌惮地放声痛哭。不久,吊唁的客人和村民纷纷沓至。亡人是个著名作家的母亲,所以也惊动了中央及地方的要员。时光流逝,夜入三更,人们举杯落盏之余,有的已是横躺竖卧,烂醉如泥。但也有人或醉心赌牌,或大嚷大叫,或出拳动手打骂起来。丧家乱哄哄的,一片狼藉。天亮了,送葬的时刻到了。人们抬着棺舆,排着队列,唱着挽歌,向墓地进发。下葬结束后,回到丧家的人们,将死者的遗像安放在灵堂,最后照纪念照。大家神情凝重,照相人的一句玩笑,才把大家逗得笑了起来。活动结束了,小小的渔村又恢复了往日的平静。。不久之前,梅根(安娜蕾·提普顿 Analeigh Tipton 饰)还拥有着一个英俊帅气的男友,甜蜜的准备步入婚姻的殿堂,迎接两人光明的未来,哪知道如今,她不仅变成了惨遭抛弃的剩女,还被好友踢出了共同租住的房子,无家可归。 梅根觉得,或许一次激情四射的ONS能够拯救她颓废的现状。在速配网站上,她结识了名为艾里克(迈尔斯·特勒 Miles Teller 饰)的男子,然而,当艾里克真正站在她面前时,这个样貌平平的男子令梅根无比失望。就在没跟决定落跑之时,一场暴风雪袭击了两人所在的公寓,无奈之下,他们只得坐下来,想点法子来挨过这个无聊的漫漫长夜。月黑风高,孤男寡女,两人之间会发生怎样有趣的故事呢?。