影片主要讲述了长安城内,曲江池中突发水怪食人事件,大理寺卿薛杨(李岩饰)与仵作上官羽(徐冬冬饰)奉命查清命案真相。两人调查过程中发现,在曲江池底有大量散落的骷髅与人骨,其中更隐藏着一个关乎朝堂稳定的惊天阴谋。 无名尸体惨死江中,长安城内,鱼妖作怪的谣言四起,数名小乞丐接连离奇失踪,更使案件疑点重重。鱼怪是妖人巫岩沱(尹子维饰)蓄意豢养?太子(马率饰)在曲江池上祭母,会惨遭鱼怪与杀手双重围攻?神秘女剑客(彭静饰)为何冒死追杀巫岩沱?御史中丞郭长之(刘风刚饰)与兵部尚书沈术(杨永文饰)孰忠孰奸?惊险案中案环环相扣,谜团揭露迫在眉睫。。在贵州黔东南神秘潮湿的亚热带乡土,大雾弥漫的凯里县城诊所里,两个医生心事重重活得像幽灵。陈升为了母亲的遗愿,踏上火车寻找弟弟抛弃的孩子;而另一位孤独的老女人托他带一张照片、一件衬衫、一盒磁带给病重的旧情人。去镇远县城的路上,陈升来到一个叫荡麦的地方,那里的时间不是线性的 ,人们的生活相互补充和消解。他似乎经历了过去、现在和未来,重新思索了自己的生活。
最终,陈升到了镇远,只是用望远镜远远地看了孩子。把老女人的信物给了她旧情人的儿子。一个人再次踏上火车。分不清这个世界是我的记忆,还是我是这世界的一个浮想……。