第二集中,尼奥(基努·里维斯 Keanu Reeves 饰)没有能从内部摧毁“母体”,他的身体在真实世界的飞船上陷于昏迷,思想却被困在介于“母体”和真实世界的中间地带,这个地方由“火车人”控制。墨菲斯(劳伦斯·菲什伯恩 Laurence Fishburne 饰)和崔妮蒂(凯瑞-安·莫斯 Carrie-Anne Moss 饰)等人知道了尼奥的情况,在守护天使的带领下, 找到了“火车人”的控制者梅罗纹奇,经过一番激斗,将尼奥救了出来。
此时,电子乌贼部队对锡安发起了猛烈的攻击,人类组织所有机甲战士展开顽强的抵抗,形势危在旦夕;尼奥和崔妮蒂驾驶了一艘飞船克服重重困难,到达机器城市,尼奥终于见到了机器世界的统治者“机器大帝”,双方谈判并达成了协议:尼奥除掉不受“母体”控制的史密斯,以换取锡安的和平。
在“母体”中,尼奥和史密斯展开了关系人类生死存亡的最后决斗。。在团里组织的一次参观中,夏颖看到陈列在博物馆的大型古代宫廷乐器编钟,被先辈们卓绝的创造所吸引,决心要创作一台编钟节目。她把想法告知了男朋友王聪,可王偏爱现代音乐,对此不感兴趣。独舞女演员李鸣讽刺她是为了出风头。夏颖的父亲夏老是市博物馆馆长、楚史专家,他非常支持女儿的创作。歌舞团周团长也鼓励夏颖坚持下去,还特地邀请夏老做顾问,并下令调回王聪担任作曲。
夏颖创作了楚代“三道弯”造型的“采桑舞”,然而,配上现代舞曲非常违和。王聪根据屈原的《国觞》创作了一组“仿古乐歌”,因对诗歌理解不深,又盲目崇拜西乐,失败了。夏颖主动帮他分析原因,他却一气之下撕毁乐谱,两人又闹僵了。周团长和夏老带领夏颖、王聪到各地深入生活,王聪在参观葛洲坝工地等处之后,受到启发和教育,创作思想和作品风格都有了改变。外出捞钱的孙越、李鸣被团里发现后受到批评。看到夏颖、王聪的创作,他们愧悔交加。夏颖为了鼓励李鸣振作起来,主动将分配给自己的领舞位置让给了她,这使得李、孙二人深受感动。夏颖、王聪等创作的大型歌舞《楚宫晏乐》演出大获成功,古老的编钟又奇迹般地鸣响在八十年代的舞台上,夏颖和王聪陶醉在事业和爱情的幸福之中。。改编自饶雪漫作品《我不是坏女生》。 因自卑而习惯用谎言保护自己的白筱朵,在大学社团遇见了对谎言十分厌恶的天才漫画家苏言成。如此不同的两人在往后的一系列事件中互相治愈,逐渐抚平了彼此内心的伤口。。