1937年秋,军阀阎锡山统治时的山西某村。地主杨有德、杨耀祖父子横行村里,为所欲为。他们强占了农民赵志忠仅有的三亩水地,赵无奈服毒自杀。赵的儿子铁柱气愤至极,放火烧了地主的房子后远走他乡。铁柱妻怕遭报复,把黑蛋改名为石头,也离家乞讨为生。十年后,杨耀祖当上了日寇警备队长,石头参加了八路军,在某营当通讯员。而营长赵钢就是他离别多年的亲生父亲铁柱,但两人相见却不相识。解放太原的过程中,我军要攻打石头母亲所居住的镇子。石头想解救母亲、为自家报仇,未经上级允许,就擅自冲到前面,受到营长的严厉批评。石头认识到自己的错误,营长批准石头参加突击队的请求。镇子解放了,杨有德、杨耀祖二人得到了应有的下场。赵钢与妻子和儿子石头彼此相认,一家人终于团聚。随后,赵钢和石头为继续解放事业,投入了新的战斗。。1940年,世界反法西斯战场进入最艰难时期。欧洲战场,纳粹军队闪击波兰后,连下荷兰、比利时和卢森堡、挪威。1940年6月14日,号称世界列强之一的法国投降,希特勒在凯旋门前阅兵,叫嚣将实施“海狮行动”,进攻英国。一直支持中国的苏联,为避免两面受敌,只能和日本签署满蒙边界停火协议。而在中国,正面战场上的国民党军队节节败退,为了抵抗日军的进攻,残酷的枣宜会战中,中将张自忠以身殉国,江汉平原以至华中大部又落入日本人之手。
中国陕北延安,在日军轰炸机频繁的轰炸下,毛主席、朱德等中共领导人为中国的前途命运忧心忡忡。他们决定在这个时候,共产党和所领导的八路军新四军要挺身而出,要打破亡国和投降的论调,要为世界反法西斯战场注入希望,要向侵犯中国的日军打下当头一棒。
而远在山西敌后的八路军总部,副司令员彭德怀和副参谋长左权也在为如何执行中共中央的精神,打破日军的囚笼政策,而周密、细致、紧张地筹划、准备着……。