前来上海探亲的贫家女杨素云与唐家二少爷唐书涵因为郊外遇险发生了感情。书涵还家后,素云发现自己怀有身孕,善良而坚强的她独自将孩子生下。后书涵找到素云,冲破母亲陈曼青的重重阻碍与刁难,离家出走与素云过起贫苦的日子。书涵是个不成器的画家,素云虽不识字,但却义无反顾的努力赚钱支持书涵的绘画事业,为他吃尽苦头也不觉委屈。谢佳音年少时和佣人秋香的儿子陈致远相爱,因为佳音父亲的反对,致远跳海殉情而亡,佳音对致远一往情深,念念不忘。面对和致远长得一模一样的书涵,佳音自私地想要倾尽所有得到他的爱,但书涵与素云感情深不可分。素云最终得到了婆婆的认可,几个年轻人也领悟了爱的真谛,收获了各自的幸福。。大革命时期,知识青年靳恭绶(于洋 饰)、顾达明(简瑞超 饰)、杨如宽(杜熊文 饰)、余宏奎(刘冠雄 饰)因为各自不同的原因离乡相遇,在济南结为拜把兄弟。不久,由于出身信仰的不同,各自走上了不同的道路,期间他们还结识了谢辉(王蓓 饰)和刘芬(吴慧明 饰)两位女学生。北伐的胜利召唤他们来到武昌,靳恭绶等人考入中央军校,师从共产党员赵锦章(史进 饰),余宏奎则投奔了国民党参谋薛建白(林岚 饰)。四一二反革命政变后,国共分裂,蒋介石大肆捕杀共产党人,“马日事变”暴发后,已经加入共产党的靳恭绶和顾达明闯入敌营救出身受重伤的赵老师,并遵从赵的遗训回武汉找党,而余宏奎则在大革命的风囗浪尖上彻底投降了敌人......。