清朝末年,腐朽的清政府对人民横征暴敛,民不聊生。山东堂邑县农民宋景诗率众起义,领导黑旗军与白莲教、捻军并肩作战抗捐抗税。恶霸地主杨鸣谦、王二香派手下王占鳌带领柳林团向黑旗军发动了进攻,清军将领胜保也对黑旗军进行围剿。情况危急,宋景诗为了保存战斗实力,向清军诈降。后又抓住机会重新拉起队伍,由陕西打回山东,打败了柳林团,并将地主杨鸣谦处死。但朝廷随后派来了僧格林沁镇压黑旗军,英帝国主义的洋枪队及地主武装也参与其中。黑旗军四面楚歌,连受重创,宋景诗的母亲及妻子也与其他一些黑旗军家属一起被杀害。但宋景诗并不屈服,说服众将士,率部渡过黄河加入太平军,与兄弟部队一起继续打击清军和外来侵略者。。1905年,黑道鬼逍堂血洗了丰城石家,但并未找到传说中袁崇焕的宝藏。24年后,天瀑寺的一茗大师又死在了鬼逍堂的手下,其俗家弟子上官云峰根据他留下的线索,一路追踪宝藏的踪迹,终于查明了自己的身世,原来他是当年石家灭门惨案里唯一的幸存者——石家的小儿子。而众人寻找的藏宝图就画在他的背上,就在此时,与上官云峰刚刚相认的亲生母亲被鬼逍堂的人抓住,威胁他交出宝藏赎人。上官云峰凭借自己的智慧找到了宝藏,但却陷入了两难境地,他到底是放弃民族大义将宝藏交给黑道,还是置母亲的安慰于不顾?。