东北地方军阀陆振华(寇振海 饰)因“九一八”事变而带着一家老小逃亡至上海,定居于法租界。生性温柔的八姨太文佩母女(徐幸 饰)被霸道专横的九姨太雪琴(王琳 饰)赶走,就连忠心耿耿的李副官(曹秋根 饰)一家也无法幸免。至此被赶走的两家人生活十分艰苦,文佩女儿依萍(赵薇 饰)每次上门找父亲要生活费,都会被雪琴奚落一番,生性倔强的依萍与雪琴发生冲突,结果遭父亲鞭打,依萍自此对父亲家埋下怨恨。被赶后的李副官也只能拉黄包车过活,女儿可云(徐路 饰)又换上了精神病,李副官前来向文佩求救,但文佩一家也拮据得爱莫能助。这时,依萍为了生活,决定到歌舞厅当歌女。不久她认识了到歌厅采访的记者何书桓(古巨基 饰),当得知她是雪琴为女儿如萍(林心如 饰)介绍的男友时,顿生夺爱的念头。怎料在交往的过程中,依萍与书桓相爱了。但其实书桓的朋友杜飞(苏有朋 饰)悄悄爱上了如萍,正当如萍因失去了书桓,杜飞便采取了猛烈的追求,但如萍却只接受了他的友谊,杜飞却继续竭而不舍。当依萍的哥哥尔豪(高欣 饰)爱上了同是依萍好友的方瑜(李欣 饰)相爱后,才知道原来可云的病,是因为当年可云怀上了尔豪的孩子,孩子因病死后,可云就变得疯疯癫癫的。众人决定为可云找回原来的记忆,恢复原来的样子。一段断儿女情长,姐妹恩怨,又能否在一起经历的事情中得到化解呢?。故事发生在抗战时期的中原大地。贾寨与张寨自古因宗族之争一向不和,鬼子入侵后因抗战他们摒弃前嫌一同抗战。由于汉奸张兆银(林龙麒 饰)与鬼子里应外合,敌人轻易入侵两寨,龟田(于博宁 饰)队长一边修炮楼一边抢粮食,老百姓陷入水深火热之中。龟田还害死了贾文坡(米喜 饰)和荷花(陈小妹 饰),并觊觎贾文绵(于震 饰)新婚妻子玉仙(程琤 饰)的美貌,想强行霸占。贾文锦与张兆喜原为国军士兵,战场溃败后解甲归田,目睹日寇的行径,他们组织了白马团黑马团联合抗日。八路军文工团长贾文柏(铁伟光 饰)秘密回村侦察敌情,整合了两寨的抗日武装,维持会长贾文清(邢家栋 饰)是地下党员,他配合黑白两团里应外合打击敌人,不料,在一次战斗中贾文清英勇牺牲......。