州政府为节省财务开支,计划把分别由拉萨雷和毛瑟所领导的两所警校撤销一所,为了从生存竞争中胜出,两位校长各施所能,毛瑟在州长与学监面前大拍马屁,并且暗中在拉萨雷警校中安插了两名内线;而拉萨雷则召回了昔日优秀学生担任教官助阵,于是马哈尼(斯蒂夫·古根伯格 Steve Guttenberg 饰)、黑巨人高塔、泰克布雷等六人再次回到警校。毛瑟为了获胜,将看不顺眼的学员赶到拉萨雷处,很快,一班古怪学员汇聚拉萨雷警校:从上一集中出现的懦弱眼镜男和流氓头子,到精通空手道的日本交换生应有尽有。马哈尼等人必须在短期内将学员们打造成合格的警察,但这个任务并不简单,除了学员本身的素质限制,毛瑟一伙也在暗中破坏……。芭迪(格伦·克洛斯 Glenn Close 饰)经营着自己的律师事务所,她招募了初出茅庐的艾伦(萝丝·拜恩 Rose Byrne 饰)作为自己的搭档,两人向未知的命运发起了挑战。艾伦即将和男友大卫(诺亚·比恩 Noah Bean 饰)订婚,正当她沉浸在幸福气息中之时,名叫汤姆(泰特·多诺万 Tate Donovan 饰)的资深律师出现在了她的身边成为了她的“职业导师”,随着时间的发展,艾伦发现自己似乎陷入了麻烦之中。
接受了顾客的委托,芭迪以腐败之罪名向名叫阿瑟(特德·丹森 Ted Danson 饰)的知名总裁发起了进攻,受到了攻击的阿瑟自然不会罢休,他请来了传说中无往不胜的律师雷(齐杰洛·艾文克 Zeljko Ivanek 饰),打算动用自己的权利和财产给予芭迪全力的反击。。凯特天生丽质,是一所餐厅里杰出的主厨,她是个十足的工作狂,因为工作她的生活变得十分刻板,没有一丝火花。对自己的手艺非常自信的她常常都坚持己见,老板只好强迫她去看心理医生。
凯特的妹妹因车祸而逝世了,留下年幼的女儿祖需要凯特照顾。妈妈离开后,祖变得越来越封闭。无论凯特怎么努力,祖还是与阿姨保持距离。
此时餐厅里请来了新的厨师尼克,工作态度完全有别与凯特,这使凯特无法接受,但他却有能耐使不喜欢吃正餐的祖乖乖吃饭。凯特不得不对尼克另眼相看,此后因为祖的关系他们约会渐多,凯特与尼克之间也产生了微妙的情缘,就连凯特与祖之间的关系也大大改进了。
但这时,两人在工作上却出现了分歧,感情受到了挑战……。