本片是《佐罗的面具》续集,剧情在一定程度上与首集相连。故事发生于1850年,由班德拉斯扮演的侠客佐罗遇到了一生中最危险的挑战。几经努力终于使加利福尼亚成为美国第31个州之后,佐罗还必须实践自己对妻子艾琳娜(泽塔-琼斯饰)所做出的承诺:以阿莱桑德罗的公开身份,过正常人的生活。就在佐罗左右为难犹豫不定的时候,新的威胁出现了。不甘失去加利福尼亚州的恶人们再度集结,试图将已经并入美国领土的加利福尼亚州再次分裂出去。一个可能永远改变历史进程的时刻到来了,面对恶人不断制造事端的威胁,阿莱桑德罗被迫再度出山,在艾琳娜及其它正义势力的协助之下力斗恶人,最终彻底击败恶人取得胜利,并确保了加利福尼亚的领土完整。。一名旅游书作家在丧子及妻子离开他的低潮期,碰到了改变他的女人吉娜·戴维斯,她主动随和的生活方式,冲击着作家原来封闭和保护自己的独立小世界,终于让他开始放松自己,尝试体会周遭的平凡人生。本片拍得十分细腻动人,而且有不少令人会心微笑的小幽默,假如你能接受比较缓慢的叙事节奏,将可以发觉这是一部足堪嘴嚼的清新小品。。周明、金達威、林志勇、王子凡及棠棠,分別來自五個不同社會階層的家庭,他們有一個共同興趣 ─ 流行音樂。在六十年代流行歌手吳順興和他的女朋友丁綺芳的發掘下,五個年輕人聚在一起,開始正統而有規律地練習如何組織一個樂隊。 由於五人的性格不同,環境有異,長期相處,自然易生磨擦,幸而在吳順興的鼓勵和啟發之下,樂隊茁壯成長,在公開比賽獲獎之餘亦漸漸得到公眾的認同。 就在此時,五個年青人要面臨各奔前程的抉擇,但他們之間從音樂培養出來的感情卻與日俱長…。