在一个偏僻的海滩度过年度假期期间,本 (Ben) 和维 (Vee) 意外地遇到了一位神秘的背包客,他把他们带入了谎言、欺骗和最终复仇的扭曲网络。。表面上看来,托比(克莱格·欧勒尼克 Craig Olejnik 饰)是一位平凡的急救员,但实际上,他拥有着一项神奇的特异功能——读取他人的记忆,通过雷博士(科鲁姆·费奥瑞 Colm Feore 饰)的热心帮助,托比得以掌握了能够控制自己特异功能的能力,而童年时代黑暗的经历让托比宁愿将自己的能力深深的隐藏起来。
一次工作中,托比在车祸现场救出了一位妇女,通过读取她的记忆,托比得知了这场看似意外的车祸其实是恶人为灭口蓄意所为。正义感令托比单枪匹马展开了调查,之后,他遇见了同样在调查此案件的美女警探查理(丽萨·马柯丝 Lisa Marcos 饰)。经过不懈的努力,托比终于找到了事件的罪魁祸首,而策划这一系列“灭口计划”的,竟然是一名警察。。1949年的日本帝都,社会分为两个贫富差距悬殊的阶层,富人掌握特权。其中,涌现出一个神秘的变脸怪盗K-20,经常偷取富裕阶层的珍奇宝物。那日,他又声言要在财团千金羽柴叶子(松隆子 Takako Matsu 饰)的婚礼当天盗取某财团的名画《巴别塔》,令警察厅十分恐慌。叶子的未婚夫、探长明智小五郎(仲村亨 Tôru Nakamura 饰)如临大敌,高度戒备。身怀绝技的杂技艺人远藤平吉(金城武 饰)阴错阳差卷入了这场盗画的阴谋之中。由于被当成K-20,他锒铛入狱,后侥幸逃脱,在老友源治的帮助下,栖居民间,潜心研究易容之术,准备伺机向陷害自己的K-20复仇。叶子总是在把玩父亲临终前送给他的礼物,觉得里面暗藏玄机。后来,K-20再度出现准备掳走叶子,危急时刻远藤平吉刚好赶到,两人跟K-20及警察厅展开了周旋,逐渐逼近了真相……
本片为江户川乱步的同名小说改编。。