学识渊博伟岸帅气的任智勋(李忠秀 饰)是小有名气的精神科医师,他偏向冷静思维人与人之间的情感,将一切都归于最理性科学解释,内心虽感深深孤独,却时常和不同的女子夜夜欢歌,双栖双宿,一味沉湎肉体的欢愉。他的同事兼好友俊基则不然,是一个追求真爱的传统男子。俊基通过相亲结识美丽的提线木偶师贤贞(具智成 饰),然而对方仿佛隐藏的无尽的心事。贤贞时常会看到恐怖的鬼影出现在她的面前,有时会莫名其妙失去知觉。为了帮助女友摆脱困境,俊基拜托智勋采用催眠的办法为贤贞治疗。
催眠过程中,贤贞讲述了自己隐秘的过去,并开始表现出妖冶鬼魅的人格。禁不住诱惑,智勋利用催眠跨越禁区,全然不计任何后果……。有拍拖想分手, 冇拍拖想脫單, 同一屋簷下, 兩個閨蜜互相分享戀愛二三事。 只要經歷過愛情, 必定目擊過這十個戀愛小動作。。潘家辉(刘青云饰)其实也走红过,他曾经是十几年前电影金像奖最佳新人奖得主。然而世事变幻,加上他性格锋利,在圈内的发展每况愈下。失意落魄之时,竟有新人吴晓菲(霍思燕饰)当他是无敌尊师,还拜师学艺。吴晓菲纵然受尽新人的委屈,演戏亦任劳任怨,感动得潘家辉终于收之为徒弟,成为其经纪人。
师徒日夕相对,感情渐厚。吴晓菲慢慢成长的演技,为她带来的第一部戏却是三级片,还要远赴日本。她的事业将走向何方,和潘家辉搁浅的感情又该怎么办。最后成名的是潘家辉,还是吴晓菲,是皆大欢喜,抑或是两败俱伤?。