故事背景设定在1970年代初期的胡士托近郊,一个将解散的身心障碍青年夏令营展开一场平行的转变,为身心障碍者权利运动揭开序章,从此永远改变年轻人的生活和美国的历史。本片由吉姆·莱布雷希特 (Jim LeBrecht) 和妮可·纽纳姆 (Nicole Newnham) 执导(前者正是该夏令营的学员),两人也与莎拉·博德 (Sara Bolder) 共同担任制作人,监制则为浩尔德·格特勒 (Howard Gertler)。。莱顿和他的一伙人将驾驶一辆有着10节车厢的小型“海盗列车”寻找梅兰妮的下落,和一个可能让文明复苏的温暖之地。与此同时,威佛先生正在巩固权力,等待莱顿的回归。。莱斯利(张国荣 饰)是戏剧系学生,他离开了女友玛姬(张曼玉 饰)远赴艺术之都巴黎,希望能够在此学习深造,磨练技艺。在这里,莱斯利邂逅了名为谢丽(钟楚红 饰)的女子,谢丽是一名画家,趣味相投的两人相见恨晚,聊得十分投机。然而,两人都知道,彼此之间的感情不会有结果,于是双双选择发乎情止于礼,然而某日,莱斯利在无意之中发现了玛姬所画的许多自己的肖像,深受感动。
终于,莱斯利和玛姬还是越过了友谊的界限,与此同时,玛姬来到了巴黎探望男友,在玛姬的面前,谢丽隐瞒了自己和莱斯利之间的关系。可是,莱斯利和玛姬的感情早已经变质了,没过多久,他们便走到了分手的边缘。而莱斯利和谢丽之间的爱火,却愈演愈烈。。