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7 年前
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中情局探员爱默生·肯特（约翰·库萨克 John Cusack 饰）经常被派去执行一些刀口舔血的危险工作，期间所承受的心理压力可想而知。在某次任务中，陌生女孩之死令他心理防线开始崩溃。此后他被调离外勤工作，转而派往英格兰某处的旧美军基地——某美国政府拒绝承认的情报站，在那里担任高阶密码专家凯瑟琳（玛琳·阿克曼 Malin Akerman 饰）的保镖。偏远小镇的生活枯燥平凡，随偶尔受到那次事件阴影的困扰，但爱默生紧张的心情正慢慢缓解。谁知就在某天，他和凯瑟琳遭到神秘之人的袭击。爱默生向总部报告情况后得到撤离和凯瑟琳的命令。
被层层迷雾笼罩的偏远情报站，爱默生和凯瑟琳的性命悬于一线……。故事发生在一个民营的老人院里，老葛（许还山 饰）和其他老人的生活像一潭死水，无论谁踏进这里，都会闻到一股死亡的气息，直到有一天，老葛的朋友老周（吴天明 饰）也加入到他们当中。老周乐观开朗、幽默大方。为了令自杀未遂的老葛振作，同时也让其他老人不再浑浑噩噩地过日子，他组织大 家做更有意义的事情，借助老人 们喜欢的电视节目，唤醒大家沉睡的勇气和参与精神，组织大家一起排练节目去北京参加比赛。
老人们充满热情地集体排练、在排练中相互逗趣、设计逃离老人院，驾车“飞越”驰骋公路。人生的热情再一次被点燃，生命的层层意义也被逐步揭开……等到如愿以偿登上了梦想的舞台，但他们谁也不知道，外表健康、乐观幽默的老周已经到了生命的终点。。