1950年代未期,上海。区领导决定在和平里创办民校,并请初中生秀华和解放后脱盲的顾三娟担任老师。此事一经公布,不少人对上级的决定感到不解,就连里弄文教主任也认为她们办不好学校。自知文化底子差的三娟没有气馁,她聘请师范毕业生赵玲到学校任教,以期加强师资力量。秀华与赵玲因体罚调皮学生姚阿根发生严重争执,双双撂了挑子,三娟用潜移默化的影响感动了她们,学校教学逐步走向正轨。不久,阿根因同学大宝说老师坏话与其打架逃走,三娟连夜冒雨寻找,当在工地找到阿根后问明原由,三娟深有感触。。老北京四合院中,住着世代名医龚老太爷(朱旭 饰)一家。虽说儿媳于莲肪(王之夏 饰)与儿子离了婚,但碍于师徒关系他仍象以前一样对待她。一天,老爷子正在座诊,女婿任大伟带自己的老总来瞧病,把完脉,老爷子面无表情地仍出一句吓人的话:不用开药了,回去准备后事吧。张悦当年插队时就爱着于莲舫,如今她已离婚,可张悦面临升职,不敢对妻子提离婚的事。龚晓默与于莲舫离婚后去了国外,如今带了个洋媳妇珍妮回来,龚家小院一片喜气。珍妮研究中国历史,也热爱中国文化,她敬佩于莲舫的医术,很快赢得于莲舫和女儿珠珠的好感。任大伟的老总果然死了,大家十分惊叹老爷子的眼力,纷纷讨教......。