弗莱迪(史蒂夫·马丁 Steve Martin 饰)和劳伦斯(迈克尔·凯恩 Michael Caine 饰)是两个在“江湖”上漂泊了多年的花花公子,他们的目标是寂寞多金的单身女子,靠欺骗她们的感情从中获利。从某种意义上来说,弗莱迪和劳伦斯也算是老同行了,因此,他们之间的明争暗斗也从未停息。 一个名叫珍妮特(格伦妮·海德利 Glenne Headly 饰)的姑娘出现在了两个爱情骗子的面前,她的漂亮和性感很快吸引了两人的注意。以珍妮特为目标,弗莱迪和劳伦斯打了一个赌,谁先获取了珍妮特的芳心,谁就是当之无愧的女性杀手,两人随即展开了行动。然而,令两人万万没有想到的是,在这场游戏中,事态的发展逐渐脱离了他们的掌控。。斯凯普林管道公司在挖掘地下时偶然打通了两个世界的管道,让马里奥(鲍勃·霍斯金斯 Bob Hoskins 饰)和鲁基(约翰·雷吉扎莫 John Leguizamo 饰)兄弟有机会进入另一个由库帕(丹尼斯·霍珀 Dennis Hopper 饰)控制的世界。 库帕运用他的机器,可以随意改变生物的进化或退化,而戴西(萨曼莎·玛西丝 Samantha Mathis 饰)被抓后,她成为统一两个世界的关键。陨石碎片成为了争夺的焦点。兄弟二人展现出他们作为管道工的技能,利用自己的能力帮助戴西,使她能够使用陨石碎片使父亲复原,并且稳定混乱的局势。马里奥和鲁基兄弟通过发挥各自的所长,助力戴西实现目标,同时也为两个世界的和平作出了贡献。。