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越战时期，奔赴战场的美国大兵途径香港时，会在湾仔停留，这让湾仔自1950年代末的数年间，充斥靠他们过日子的纹身师傅、小要饭、拿着照片找爸爸的“杂种”、阿飞及实为妓女的Bar女郎，形成特有的风情。
Bar坊妈咪回乡找人做Bar女，家境贫寒、相貌不俗、个性倔强的赖水尾（夏文汐）和几个同乡姐妹从大澳渔村来到湾仔，开始卖肉生涯。起初，渔家女受到其他Bar女的嘲笑，但经过经验丰富的小伶玉（于倩）的一番调教，她们很快不输她人，易名水美丽的赖水尾更是出尽风头。风度翩翩却又年少轻狂的“杂种”Jimmy（黄秋生）幼年丧母，小伶玉将他养大后视作私有财产，不过Jimmy对她并无爱情，他心里只有不知身在何方的父亲。为Jimmy着迷的不止小伶玉一人，诸多Bar女只怪小伶玉将他看得太紧，他又不给她们揩油的机会。水美丽亦钟情于他。
某次Jimmy被阿飞堵截，水美丽机智将他相救，又相告有心听来的他父亲的名字，两人瞒着小伶玉开始恋爱。后来水美丽为了他与小伶玉撕破脸，主动离开Bar坊，而找到父亲的他早忘记当初誓言，拍拍屁股去了美国。一家不要家家不要的行规令水美丽成为街头妓女，但小伶玉这个机会亦不给她，无奈之下她去了麻油地，几年挣扎，境况越来越糟。亏得性情相投的黑帮大姐大王英（叶德娴）相助，水美丽东山再起，短短几年更将生意做到了尖沙咀。
随着越战的结束，湾仔渐成荒凉地，小伶玉亦变作风中残烛。水美丽念旧恩将她探望时，Jimmy恰好回港。听闻他是回港找妻，旁人都以为水美丽会与他再续前缘，对他早已死心的水美丽心底亦再泛涟漪，不料他早变作世俗之人，更将两人的感情忘得一干二净。其后水美丽有心将精力全部放在生意上，无奈时代风云不是她及待她若同性爱侣的王英所能把握。。故事讲述天真的穷小子阿拉丁（尼纳托·达沃力 Ninetto Davoli饰）爱上了一个女奴苏玛洛（伊娜丝·佩莱格里尼 Ines Pellegrini饰），成为她挑选的新主人。苏玛洛带他初尝性爱的快乐，并给他讲书上描述的各种情色故事。不久嫉妒的奴隶主抢走了苏玛洛，阿拉丁四处寻找着她，并在路上听到了旅行者们向他讲述的各自或悲情或浪漫的爱情故事。
由“后新现实主义时代”导演皮埃尔·保罗·帕索里尼执导的影片《一千零一夜》是帕索里尼“生命三部曲”的最后一部，前两部为《十日谈》和《坎特伯雷故事》。影片以正面肯定的方式对性爱民俗和同性恋加以描述，把阿拉伯民间故事集《一千零一夜》古老而传奇的故事搬上银幕。本片荣获1974年第27届戛纳电影节主竞赛单元-评审团大奖，并入围1974年第27届戛纳电影节主竞赛单元-金棕榈奖。。
