褚师彪因杀官府仇家逃亡塞外鹿镇,他了解到鹿镇一直被朱大壮和赫连铁树两个帮派所鱼肉,因此触动了侠肝义胆。捕头刘飞尘想联手褚师彪挑起两个帮派鹬蚌相争,但褚师彪的原则是不和官府打交道。褚师彪做了朱大壮的拳脚教师,招致赫连铁树的暗算。然而不曾想褚师彪只是想验证一些疑惑才入囚笼。朱大壮和赫连铁树的人马因一系列事端不停地火拼,朱大壮终于悟出中了离间计,于是双方讲和,相约除掉褚师彪。褚师彪首先杀掉了赫连铁树,并在他死前告诉他,朱大壮不会帮他的道理。在同朱大壮较量中,褚师彪用功夫的内涵告诉了朱大壮失败的原因。刘飞尘飞镖杀死朱大壮,褚师彪道出是刘飞尘在幕后策划了一切,他只是他的棋子。刘飞尘告诉褚师彪,他的侠义虽然是帮助了不愿意帮助的官府,但是他主持了正义,因为鹿镇终究在他的壮举中恢复了秩序。。慕云从小就爱上台湾本土艺术歌仔戏,这份情怀在她高中毕业后变成积极的行动,毅然加入歌仔戏团学戏,参加演出。
由于时代演变,民风不同于以往,电子媒体的娱乐取代传统娱乐,原本纯朴民风的农村百姓,胃口转变喜欢衣服穿少一点,露多一点的脱衣舞表演。
坚持传统艺术的歌仔戏失去原有的观众。每回演出台下只有小猫两三只,又以老人为多,凄凉冷落的场面和无情的时代巨轮,给慕云很大的冲击。加上眼见团员在生活压力下,有一些女团员兼做应召女或为葬礼唱牵亡魂....,使慕云的想法起了很大的改变,更为怀疑自己投入这个夕阳艺术活动究竟有什么意义?
家风和爱卿是一对同性恋人,戏团上上下下无人不知,自从慕云加入戏班之后,家凤移情别恋,对慕云展开攻势,慕云适值情绪低落,矛盾痛苦之下勉强接受了家凤的感情,非但引起轩然大波,爱卿更因此而自杀,送医之后挽回一条命。
心情沮丧的慕云徘徊市场看到鸟圆关在笼子里的画眉鸟,居然不会啼叫,吃惊的慕云醒悟到歌仔戏的虚境,恰如失去自己一片天空的画眉鸟,慕云决定离开戏班,重回她原来所属的世界.。