1949年,上海解放前夕。物价飞涨,民不聊生,人们经受着失业、饥饿和白色恐怖的威胁,学生们也在为自己的生活和减免费担忧。上海某弄堂中学的学生,正在注视着学校减免费的名单。结果,依靠黑暗势力的阿飞学生吴关根等得到了全免,而家境贫寒的学生江大成和吕小可却只免了三分之一。不公平的待遇引起了学生们的愤懑和不平,失学的危机笼罩在学生们的头上:《新少年报》通讯员江大成为了解决学费问题,把同学们召集起来,与学校展开了斗争。阿飞学生吴关根偷听了江大成的讲话后,密告给反动的朱校长,朱校长在伪警察局吴督察的密令下,借口江大成出售《新少年报》,把他开除。江大成在党的地下工作者杨明老师的诱导下走上了革命道路。在江大成的影响下,吕小可、陈玉珍、何贵生都参加了地下少先队。他们把被查封的《新少年报》改为墙报在学校出版,把革命的道理传播给同学们。地下少先队的孩子们机智勇敢地开展了对敌斗争,他们在深夜来到朱校长的办公室,收听新华社广播,把解放军胜利渡江的消息印成传单,以卖报做掩护,秘密发传单,贴标语,唤起人们的斗志。他们发出的警告信像炸弹一样震动着敌人,使特务吴督察和朱校长惊慌失措,地下少先队的孩子们引起了他们的怀疑。在紧要的关头,杨明老师挺身而出,掩护了孩子们,但却引起了敌人对他的怀疑。江大成得到敌人要逮捕杨明老师的消息,正要去报告,杨明却来到他家,布置迎接上海解放的任务。特务突然赶来追捕杨明,在孩子们的掩护下,杨明安全转移。终于,他们迎来了上海的解放。在雄壮的少先队队歌声中,一批新队员正在举行入队仪式。当江大成为小伙伴带上红领巾时,他的心情无比激动,他决心永远跟着共产党走,做共产主义事业的接班人。。1980年,爱国女青年周筠(张瑜饰)与耿桦(郭凯敏饰)之间轰轰烈烈的旷世奇恋谱写了那个时代的关于爱与美的经典回忆,也令一代人刻骨铭心。
30年后,2010年。进入中年的周筠,已是掌管着一家规模宏大的集团公司的商界女强人。其女儿耿菲尔(秦岚饰)自海外学成归国,正准备和妈妈一样在商界大展一番拳脚。期间,耿菲尔与母亲周筠的商业伙伴韦宁(方中信饰)擦出了爱情火花;很快又在一次飞行旅途中,和自由摄影师马缰(李晨饰)邂逅,耿菲尔陷入了与两位男主角错综复杂的爱情纠葛。
左手是意气风发的商界精英,右手是阳光帅气的欢喜冤家,耿菲尔将如何抉择?谁对她的爱才是真心?谁对她的爱更经得起考验?母亲周筠又将如何面对与陷入热恋中的女儿的观念冲突?爱情背后又将引出怎样的尘封往事与感情阴谋……。