1937年卢沟桥事变爆发,日本大举入侵中国。中国到了生死存亡的关键时刻,国民党内部的腐败再也掩盖不住了,空军在日本面前不堪一击。危难之时,空军涌现了一大批充满斗志的年轻飞行员。在一次次的空战中,他们以少胜多,用不屈的斗志和日本空军进行殊死搏斗。飞行中队长刘长岭爱上了情报处的马昕蓝少尉。然而他并不知道马昕蓝是个中共地下党。为了使中国彻底屈服,日本发动了惨绝人寰的南京大屠杀,刘长岭用自己的生命捍卫国土,同时用自己的生命来向马昕蓝表白。马昕蓝被感动了,然而她拒绝了刘长岭。武汉空袭、重庆空袭,刘长岭和高云天用不屈的斗志迎接日本咄咄逼人的攻势,在空战中高云天失去了一条腿和一只左眼,刘长岭却牺牲了。马昕蓝抱着刘长岭的遗物哽咽地告诉他自己是个共产党员。最后,马昕蓝回到了共产党,高云天指挥着他的游击飞行队,和日本人继续进行战斗。。香港庙街,鱼龙混杂。自幼在这里长大的阿庙见识生活的残酷种种,父亲在他很小时被人当街砍死,母亲靠唱黄色歌曲养活儿子。年轻帅气且重义气的阿庙拥有诸多追求者,更有螃蟹这样一个好朋友。阿庙生日那天,他在深圳放烟火时结识了美丽的富家女小篆。当晚,小篆被流氓骚扰,阿庙出手相救杀死流氓,因此入狱四年。四年后,阿庙出狱,此时小篆已经成为电台的DJ。通过电波,这两个互有好感的年轻人重新取得联系。然而他们毕竟身份悬殊,阿庙在小篆父亲的公司谋得一份职位,却无法适应这种所谓上流社会的生活。小篆的父亲为了让女儿和这个“小流氓”分手,不惜采取陷害的手段。阿庙因此背负债务,甚至因此与庙街的黑道发生冲突。。