单纯可爱的女生椎名裕子(一色纱英 饰)一直暗恋着英俊帅气的学长片濑(木村拓哉 饰),她想方设法接近片濑,企图博取他的好感,然而均已失败告终,还惹出了一堆的麻烦和笑话。
班级里来了一位名叫麻生早纪(内田有纪 饰)的转学生,早纪拥有美丽的外貌和冷漠的性格,和母亲关系十分不好。原来,早纪暗恋着年长的小牧先生(美木良介 饰),却发现小牧先生真正喜欢的竟然是自己的母亲。一次偶然中,早纪开玩笑吻了裕子,大吃一惊的裕子发现自己竟然不知不觉的迷恋上了早纪,与此同时,片濑亦被早纪的神秘气质所吸引,一段复杂的三角关系就此展开。。1937年,日本发动侵华战争前夕,从小养育念生(杨洋饰)的方丈突然被五湖帮的人刺杀身亡,被迫下山替方丈报仇的念生,半路救下了遇险的韩司令千金韩美玉(张嘉倪饰),从此,心怀感恩的韩美玉内心不再平静,她一次次不由自主地接近念生,为他掩护。而忠义堂老大唐四爷(连奕名饰)和共产党员李绍飞(牛宝军饰)无意中卷入了日军为夺回细菌武器配方大肆追杀共产党员的事件中。危难之际,念生毅然接受了困难重重的情报任务,义无反顾的加入到抵御外寇的队伍中。身为江湖侠士,念生在一次次与日军的殊死较量中,展现了无惧无畏、义薄云天的江湖豪情。。一串悲凉的歌声诉说着蜘蛛城的历史预言。战国时期,处于密林围抱的蜘蛛城,地形复杂,敌军攻来此地,必然迷路,因此城主稳坐城楼,指挥若定,四面排出大将御敌,可保此城固若金汤。大将鹫津武时和副将三木因为平叛得力,准备回城领赏。途中,二人阴错阳差走入了密林深处,偶遇一白发老妪弹琴吟唱。他们觉得此事蹊跷,怀疑是敌方故布疑阵,因此上前以武力逼其就范。但此人却预言鹫津将夺城主之位,三木之子也将继承大统,正当两人将信将疑之时,此人化作一道白光销声匿迹。此后,回到城中,鹫津做了北城城主,但念及预言,心有不甘,于是在妻子浅茅的怂恿下,弑君,自立为蜘蛛巢城城主,然而这才只是预言的开始……。