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22 年前
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富商儿子红鱼（唐从圣饰）从父亲那里学到很多骗人之术，他和纶纶（柯宇纶饰）、牙膏（王启赞饰）、香港（张震饰）组成一个四人小集团，到处敛财骗色。有一次，他们在咖啡店里遇见从法国来台北寻找男友的女孩马特拉（维吉妮亚•雷多尔恩饰），红鱼就此盯上了她，意图欺骗对方。
但伦伦良心发现，并带马特拉躲到了自己家。之后，红鱼要报复曾与父亲（张国柱饰）有奸情的老女人Angel（吴家丽饰），要香港去勾引她……。
另一边，一生骗人无数的红鱼父亲却深觉人生空虚，等待他们每个人的将是什么命运？。登州富户薛家女儿薛湘灵出嫁，嫁前薛母赠以锁麟囊，内装珠宝，婚期中途遇风雨，在春秋亭避雨时，遇见贫女赵守贞出嫁的花轿，赵守贞感叹身世凄凉，不禁啼哭，薛湘灵得知缘由，顿生同情，慨然以锁鳞囊相赠，雨止各去。六年后，登州大水，薛湘灵与家人失散，流落至莱州，遇见旧仆胡婆，被其介绍当地官员卢家为仆，照顾卢公子天鳞，天鳞把球抛进一座小楼，逼湘灵去拾，湘灵上楼看见当年的锁鳞囊，不觉感泣，卢夫人原来就是赵守贞，见状加以盘问，才知湘灵就是当年赠囊之恩人，遂结为姐妹，并助她一家团圆的故事。。1947年上海，圣诞夜。女主人公婉玉（袁泉饰）偶遇男主人公阿川（夏雨饰）。一部《乱世佳人》唤醒了婉玉内心中演员梦的渴望，她自作主张的报名参加了《乌鸦与麻雀》的电影试镜。几经周折，婉玉终于如愿以偿。再次在昆仑影业公司遇见阿川时，婉玉并没有认出阿川，可她对阿川产生了莫名的好感。在慢慢的接触下，两人由相识到相爱。可身处在动荡的社会现实，面对着难以选择的矛盾，两人再一次擦肩而过。
《上海伦巴》最为彭小莲“上海三部曲”中最后一部，仍然延续着前两部《假装没感觉》、《美丽上海》的细腻唯美风格。影片以著名艺术家赵丹和黄宗英当年的纯真爱情故事为蓝本，真实重现了上世纪四十年代中国电影圈的那段佳话。。
