阿林(林海峰 饰)一直以来都梦想着能够手执教鞭站上讲台成为教书育人的老师。如今,他的理想终于成为了现实,可是直到此时,他才发现,现实是如此的枯燥和残酷。阿林每日要面对的是调皮的学生和机械化的教学任务,没过多久,阿林的热忱和理想就完全的被磨灭了。
阿黄(黄秋生 饰)是阿林的同事兼好友,身为单身爸爸的他和五岁的儿子过着相依为命的生活。某日,学校里新调来了漂亮开朗的李老师(徐子淇 饰),李老师的出现让阿林和阿黄在苍白的生活里看到了新的色彩。阿林和阿黄同时喜欢上了李老师,但得知了阿黄的心意,阿林决定默默的退出。。故事开始于一列飞驰的火车之中,精神科医生贝利(乔治·布伦特 George Brent 饰)在火车上结识了名叫茜茜(Olive Blakeney 饰)的老太太,茜茜告诉贝利,自己要去探望她的兄弟尼克(保罗·卢卡斯 Paul Lukas 饰),尼克刚刚娶了一个可爱的妻子艾利达(海蒂·拉玛 Hedy Lamarr 饰)。 健谈善良的茜茜给贝利留下了很深的印象,抵达伦敦后,贝利震惊的得知,茜茜竟然在拜访尼克一家人的时候去世了。之后,贝利见到了尼克和艾利达,这对夫妇诡异的相处方式让他不禁开始怀疑,茜茜的死并非一场意外。贝利决定展开调查,随着调查的深入,尼克疯狂的一面渐渐展现在了他的眼前。。美国西部大荒野的城镇一定有酒吧、妓院,和牛仔们打不完的枪战吗?不见得。有一个神秘而狂放的小镇:警察身上不带枪,镇上连监狱都没有。待久一点,你会发现居民真的是一群极度善良的人,那些残暴的西部枪手已经消失很久了。一批西部盗贼来到这个诡异又与世隔绝的小镇,他们发现此地并非表面上那么平静。这群居民到底是谁?会用什么方式来欢迎他们?一场终极对决,揭露了所有的答案,这竟是一个其他穷山恶水更邪恶的地方··!。