一名男子被一名有权势的政客女儿猛烈追求,后者不惜一切想的到他。他于是铤而走险,试图让自己的生活重回正轨。携手走过三十五年的风风雨雨,住在老北京四合院的祺瑞年(李雪健 饰)晚年不得安生,相濡以沫的老伴(刘莉莉 饰)罹患晚期癌症撒手人寰,老宅拆迁以及赔偿款问题又让心怀鬼胎的儿女们搅出无数是非。儿子满雨(海一天 饰)对老婆沈洁言听计从,花招不断;女儿顺芳(李歌 饰)被虚伪粗暴的丈夫谢俊良殴打折磨,苦不堪言。拆迁后的老祺入住儿子家,虽然尽心帮他们带孩子、操持家务,却丝毫感觉不到亲情的温暖。看尽世态炎凉、失去了人生方向的老人在票友唱戏的时候结识了比自己年龄小许多的宋茹君(陶慧敏 饰),宋的温柔体贴、善解人意给了这个孤独的老人以莫大的安慰。
幸福也许不日将临,却又显得那么遥远。老祺的晚年生活,也许正是千百万中国老人们的缩影……。香港拳王阿杰为了保住师傅的拳馆,愿意为50万出场费,勇战泰拳神话仇立,不料腿部重伤,甚至留下了心理阴影。师傅为了帮助阿杰,牺牲自己挑战仇立, 触动阿杰终于克服恐惧,与仇立再次正面较量。这不只是一场输赢的比拼,更是战胜自己的证明。。