唐末僖宗年间,中国四分五裂,群雄并起,其中以李克用(秦沛)及朱温(刘兆铭)势力最大,个据一方,互相抗衡。 李为人功于心计,立心灭朱统一天下。李利用女儿云罗公主(陈玉莲)之美貌纠集属下十三名来自各派的武林高手。 此十三名高手能征惯战,江湖中人称之为十三太保。十三太保中以李存孝(黄日华)武功最高,为用之得利杀手,亦最为云所爱。 但孝淡薄权势,他之所以纳入用门下,目的只为杀温为父报仇。但另一方面,十三太保之一的康君利(汤镇业),为人供于心计,为得用之宠爱,处处设计陷害孝。 李克用在十三太保帮助下,本可处极好优势,但在内忧外患下,能否灭朱而统天下呢?而孝又是否能为父报仇呢?。六、七十年代的香港,警察贪污,黑道横行,正是陈华与喇叭、猫仔及一班兄弟最风光的日子。陈华被视为「慈云山十三太保」之首,气焰高涨;还结识了一生至爱可柔,共度人生最甜蜜的时光。可惜好景不常,陈华因私下贩毒而被帮会追杀,幸好在亦敌亦友的扫毒组组长哈雷帮助下,逃出生天,但却终究法网难逃。出狱后,遭逢父亲病逝及女友可柔失踪,无比自责的陈华,顿然觉悟前非,立志重新做人。他不但积极参与青少年戒毒工作,获得十大杰青荣誉;更把喇叭与猫仔拉回正途,又经常出手调停江湖纠纷,因而深受黑白两道所敬重。某次于日本出席戒毒讲座后,陈华与可柔在街头重遇。他一心再续前缘,但又能否轻易为自己的感情拆弹?。