一位医生发明一种药能够治愈缺陷,比如烧伤,伤痕等等。有个富有的黑帮老大严重烧伤,他需要医生的新药来医治。可他担心是否有副作用。于是把血清注射入医生的身体。原来血清的确有副作用,它使人觉得饥饿;需要大量补充蛋白质。而且你吃了什么,你就变为什么。医生被锁住在一间废置的医院,他唯一能吃的就是下面的老鼠,结果他变为一头巨大的脏老鼠,而血清更让他变成嗜血的杀手,寻找的不仅仅是更多的老鼠肉。同时,一队维修工人去到医院,试图把地方锁起来,以防闲人入侵,但是他们遇上了黑帮和医生变成的怪物,一场生存大战于是开始了。。1930年代,小云、小红姐妹被人骗到上海卖给琴师和老鸨夫妇,小云被迫做了暗娼,小红年纪尚小,又天生有一副好嗓子,便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟,在她们对面,住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹,两人渐生感情。
小红卖唱时被流氓古成龙缠上,对方欲强霸她为妾,小红找陈少平商量对策,两人本想借助律师将正义伸张,不想律师双眼只认钱,无奈之下只得逃走,而这一过程中,老王对小云由怜生爱,可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落,放风给古成龙,古成龙赶到小红住处时,屋里只有她和小云,两人生命危在旦夕。。