本片为田壮壮向1948年费穆执导的同名电影的致敬之作,与费版相比,画面颜色变成彩色,空间延展许多,女主人公的独白被隐去,故事内容和讲述的手法也有一些不同,变得更为今天的观众所能接受。
影片伊始,便点题交代了年轻少妇周玉纹(胡靖帆)和丈夫戴礼言(吴军)之间貌不合神也离的关系,玉纹对礼言只是在尽传统道德伦理要求她尽的义务,同时,礼言的昔日好友、玉纹的旧时情人章志忱(辛柏青)正从上海赶往小城,虽然他的到访令玉纹在情与礼之间摇摆不定,有了走出小城的心思,但因独白不再,那更多是突兀而非满足心中长久以来的期待。而小妹戴秀(卢思思)因为身边原有一大帮和她一样充满朝气活力的朋友,志忱对她的触动以及她对志忱的爱,也打了些折扣。。一个独居的老头去世了,相熟的街坊亲友来简单给他办了办白事。街坊在老头的葬礼上闲聊,提到了他和他儿子的往事,在两人的对错上各执一词。街坊们思考儿子是否也会像父亲那样对待自己的儿子时,儿子带着孙子出现在葬礼现场。。茱莉亚(劳拉·里根 Laura Regan 饰)是一位心理学系的学生,成绩优异的她正在准备着毕业论文的答辩工作,前途一片光明。某天夜晚,茱莉亚意外的接到了儿时好友比利(乔·阿布拉汉姆斯 Jon Abrahams 饰)打来的电话,比利的声音听上去充满了绝望与恐惧,他告诉茱莉亚,有某些邪恶而又恐怖的生物躲在黑暗之中,随时准备向他发起进攻,之后,比利自杀了。 在比利的葬礼上,茱莉亚与比利的大学校友山姆(伊桑·恩布里 Ethan Embry 饰)和特里(达格玛拉·多敏齐克 Dagmara Dominczyk 饰)相遇了,让茱莉亚感到震惊的是,山姆和特里竟然拥有着和比利相似的遭遇,勇敢的茱莉亚决定将此事调查个水落石出。。