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21 年前
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塔基卡迪国建立在一片荒漠中。现在正值第三加第五等于第八加八等于第十六代夏尔国王掌权。夏尔国王不喜欢人民，人民也不喜欢他。国王住在200多层城堡的最高处，而人民则被强迫住在不见阳光的地下，做着苦活。城堡里四处都是国王的雕像，画像和眼线。掌握集权和他人生死的国王也有自己的烦心事，他爱上了迷人的牧羊姑娘。但姑娘却追随着扫烟囱的少年，想要逃离这座城堡。二人的出走得到了小鸟的支持。
虽然小鸟极尽帮助，但牧羊姑娘还是被国王逮住，而扫烟囱的少年和小鸟则被关进了狮群。暗无天日的环境让狮子们丧失了斗志，但在小鸟一番煽动下，终于恢复了往日的雄风。于是狮群和小鸟们向着国王的婚礼进发。最终扫烟囱的少年能否救回牧羊姑娘，夏尔国王的集权世界又能否被打破。国王与小鸟，压迫与自由的故事就此上演。。为了帮助王子艾利克斯解开魔咒，灰姑娘艾拉带着魔法师莉莉，以及沃尔特和曼尼两只老鼠朋友再度出发寻找生命宝石，但朋友莉莉却在冒险中为了保护艾拉而牺牲，拿回生命宝石的艾拉面临着一个选择，究竟是帮助王子，还是救回朋友？。
