年过半百的哈利·兰格(杰克·尼科尔森饰)是位事业有成的音乐制作人,非但毫无老态龙钟之态,反而神采奕奕、精力旺盛。更准确的说——性欲旺盛。哈利的女朋友各个都年轻貌美,他现任的女朋友玛琳(阿曼达·比蒂饰)更是火辣性感。一次旅行之后,哈利来到玛琳母亲艾丽卡(黛安娜·基顿饰)的海滨别墅。本来浪漫的度假,哈利却突发心脏病。而玛琳有事返回纽约,只能由母亲艾丽卡和医生(基努·里维斯饰)照顾。离婚多年的艾丽卡是纽约著名剧作家,独自一人抚养女儿长大。这位迷人知性的女性深深的吸引着哈利,他不得不承认已经不可自拔的爱上了女朋友的妈妈。正当哈利犹豫不决时,他才发觉梦中女神艾丽卡已经和年轻帅气的医生相爱了。到底谁才能赢得美人芳心,抱得美人归呢?
女主角黛安·基顿因本片荣获第76届奥斯卡金像奖奥斯卡奖-最佳女主角提名等多项大奖。。她”是一位优越的贵姐,满心闲情逸致。偶然一天爱上一个不该爱的下层男人,“她”不知道,“她”就此步入了一条灾难之路,起先“她”是悄悄开放,而后不可收拾的怒放,而后激情万丈,抛家舍业的投身到爱情的洪流之中,简直像亡命之徒。任何种类的爱情都是有伤害性的。“她”怀揣爱情就是身怀绝症一样,一步步地将“她”自己逼上了绝境。这时,爱情呈现出惨烈之象,“她”只有疯掉才能重获新生。最后“她”和我们才知道,“她”爱上的是一个精神病人,“她”疯掉才能解脱自己与爱情,“她”进了精神病院,彻底平静,“她”的脸呈现出铅华洗尽的景象。再最后,“她”跳楼身亡,死前说了一句话:我离开了我的爱。影片的女演员就像细菌一样潜伏在影片的女主人公身上,香消玉陨。。