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16 年前
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1942年4月，二战期间，大西洋上，德军战舰采取“狼群”战术，令盟军损失惨重。美国海军上尉泰勒（马修•麦康纳 Matthew McConaughey 饰）因抗敌表现出色，曾被许诺晋升艇长，但是却因故不能如愿。这时突然传来敌情，泰勒临危受命，登上S-33老爷级潜艇执行秘密任务，指挥官为上尉迈克（比尔•帕克斯顿 Bill Paxton 饰），同行的还有哈什（哈威•凯特尔 Harvey Keitel 饰）上尉和库南少校等。经过勘察，一艘德军受创潜艇U-571，正在发出求救信号。S-33的任务是伪装成一艘德军的维修舰，以维修作掩护，从U-571上获取德国最先进的译码设备。不过，由于S-33年久失修，水箱等装备已到服役期，若潜入200米以下恐有危险，但是为了完成任务，泰勒等人还是小心驾驶，偷袭了德国军舰，但正在此时，德军的鱼雷也逼近了U-571，他们命悬一线，生死未卜……。古惑仔雷坚虐妻潘婷成性, 個性内向的潘在忍无可忍下跳海自尽, 幸得失意人张来所救. 于车房工作的张来, 生活潦倒, 刚与女友分手, 欠下一身债. 二人同病相怜, 互相勉励, 友谊大增. 对现实不满的二人，萌生打劫雷坚财务公司的念头。 打劫当天，雷坚刚好转移毒品出货以避警方耳目, 婷欲求财却误劫毒品,决定要协力坚用钱换回毒品。雷坚失货心急如焚, 当得知是婷的所为后，勃然大怒, 决定杀......。
