刘雅历(林子祥 饰)是一名广告公司高层,但感情生活并不如意——女友碧姬(关之琳 饰)与他分手了。本来就沉默寡言的雅历更加孤寂伤痛了,生活依旧刻板平凡。
后来他在一个合唱团里认识了一位极有天分的女孩巫慧敏(周慧敏 饰),本来打算对她多加照顾培训,却遭到慧敏母亲朱丽娥(郑裕玲 饰)的不满,以为雅历对自己年轻的女儿动了歪念,两人也因此成为了斗气冤家。
经多次的交往之后,朱丽娥才发现自己误会了雅历,便对他完全改观了,有困难的时候丽娥也主动找雅历帮忙。丽娥本来就是个离婚妇人,遇到了同样感情空虚的雅历,两人之间很快便滋长了爱情。这时,雅历的前女友碧姬却回来要求复合……。以悟觉和尚为首的少林十八棍僧接到皇上的御诏,奉旨南下抗倭。江浙前线,棍僧救下一队百姓,倭寇首领的亲弟弟被棍僧所杀。棍僧带领难民前往飞鱼隘口,寻求驻守明军的帮助。谁知飞鱼隘口的明军早已逃离,棍僧们只好先在此歇脚。浑然不知倭寇派出主力部队攻打飞鱼隘口,土城中仅存的百姓都是老弱妇孺,棍僧们决定留在土城帮助村民抵抗倭寇。生死存亡之际,十八棍僧共同抵挡了倭寇的进攻。但因师弟的冲动,几位师兄弟被倭寇杀害。倭寇首领得知土城中有少林的和尚,派出了忍者部队进行偷袭,以便发动最后的决战,誓要攻下飞鱼隘口,杀掉和尚为弟弟报仇。棍僧们为了掩护百姓们撤离,摆出了棍阵,以肉身阻止了倭寇的疯狂进攻,成功让百姓脱离危难。。