故事发生在民国初年,天下局势不定,四处兵荒马乱,而独有一为秀美风光所环绕的乌茶镇觅得短暂而珍贵的宁静。当地茶商大户谭老爷抱着遗憾撒手人寰,留下谭夫人(刘雪华 饰)独自支撑整个家族和产业。谭家留学归来的公子铭凯(刘恺威 饰)途中遭人绑架,幸得仗义的高秋朗出手搭救,却不知自己与对方有着怎样难以化解的怨恨和与渊源。谭夫人希望儿子担当起祖上大业,并迎娶青梅竹马、门当户对的佟家小姐丝若(吕佳容 饰)为妻。然铭凯独独中意偶然邂逅的茶农女孩如意(杨幂 饰)。由此便引发了门第、亲情、友情和爱情的百般纠葛。
与此同时,二十年前那场大火所埋下的祸因,也正以不可遏制的速度成熟发芽……。同治皇帝病重,李莲英(姜文 饰)力荐慈禧(刘晓庆 饰)二次垂帘听政,不久同治身亡,慈禧立载湉为帝,继续把持朝政。1882年,李莲英陪同醇亲王巡视北洋水师,返京后却遭都察院纠弹,被革职处理,在慈禧的主张下,李莲英官复后宫大总管原职。李莲英为使侄女有个好归宿,将其带入宫中, 岂料只落得奴婢下场,他心中充满愧疚。光绪日渐成长,不甘受慈禧摆布,试图从慈禧手中夺权却被强力镇压,李莲英畏惧慈禧淫威,奉命将珍妃处死。不久八国联军入侵,清军连战连败,李莲英随慈禧微服出逃,途中在农户家中落脚,农妇的一席话,令李莲英与慈禧若有所悟……。