夕陽餘暉映照下的油麻地,小人物在逆境中追求只有他們堅信的夢想。默默耕耘,卻天意弄人。劇情峰迴而不路轉,愚昧、諷刺、恥笑、固執、冚家、幽默、一鑊熟。 香港歌廳 - 老一輩跳茶舞,食花生,吹水聚腳的地方,已經是夕陽工業,「午夜伴廊」是香港碩果僅存的幾間舊式歌廳之一,曾經歌舞昇平,夜夜笙歌,現在門可羅雀。當生命即將走到盡頭,歌廳老闆為了振興生意,於是請了一隊年青樂隊 < 藍鋼鐵>。天降良機,兜巵多時的歌廳老闆權哥跟所有人一樣,頓感人生滿希望。歌廳生意漸見起色,眾人都以為生命踏入了小陽春,卻不知道重重危機已經悄悄降臨⋯⋯ 故事圍繞樂隊各成員之間的感情,以幽默的手法,呈現小人物的世界。。在日军侵占的小县城里,兴汉中学校长杜兴汉继续主持校务,其女杜湘灵和教员李月亭是他的得力助手。他们认为教育是国家的命脉,因此抵制日本侵略者企图以消灭文化来摧毁中华民族的各种阴谋。杜湘灵的未婚夫朱友宾突然回到县城,他原是个品学兼优的爱国青年,其父朱安奎颜事敌,担任了伪县长。朱友宾也与日本人为伍。杜湘灵鄙视他们,毅然放弃儿女私情,与友宾形同路人。县城里的抗日分子非常活跃,一日炸毁日军的军火库。月亭作为嫌疑犯被捕……。