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那是1943年。Polkovnik Vishnevskiy接到来自政府的命令训练一组从事破坏活动的士兵，以便阻止被称为"Eidelveis"的德军部队的行动。 并且此任务是一项最高机密。Vishnevskiy从少年中挑选了14-15岁为男孩训练。而他们都知道在完成任务后，他们将会被除掉，因为他们都知道的太多而要被灭口。。林世荣（卢海鹏 饰）生前是黄飞鸿的弟子，死后未能获得投胎转世的机会，成为了流落阳间的孤魂野鬼。林世荣辗转来到了一间学校之中，在这里，校长廖慧珠（吴浣仪 饰）和教导主任欧阳协成（卢海鹏 饰）沆瀣一气，中饱私囊，不知道在公款里捞了多少的好处，这让知晓真相的学生们十分气愤。
学生们设计想要戏弄校长和教导主任，没想到却弄巧成拙令两人不幸丧命，就在这个节骨眼上，林世荣碰巧飘过，附在了教导主任的身上借尸还魂。林世荣生性活泼爱玩，在他的带领下，校园内的气氛逐渐转变。之后，协成的冤魂找到了林世荣，两人为了抢夺肉身而展开了激烈的争斗。。1935年，红四方面军因错误路线的干扰，南下时受国民党军队的阻击，损失过半，被迫折回。为阻追敌，团长陈子昆受命炸毁百川大桥。 他正要命令点火，忽然发现桥头出现了一群疲惫不堪的女兵，忙命令工兵排帮助女兵们撤离桥头。这是运输营的一个女兵班，她们身负重物，所穿草鞋早已破烂不堪，裸露出血肉模糊的双脚。陈团长见状，忙将自己的草鞋给了她们，男战士也纷纷将草鞋留给了女兵们。 敌人前堵后追，我军伤亡很大，为不影响部队行动，总部决定将伤员们留下，陈团长在一次战斗中双腿被炸断，也在留下之列。他不愿连累部队，毅然举枪结束了自己的生命。 女兵班被派往空心树兵站"执行"任务，返回时部队已撤走。她们意识到部队有意将她们留下，女兵们为此争吵起来。班长冯贵珍急中生智，拿出一张纸条证明红军并没有甩掉她们。姑娘们破涕为笑，打点行装，追赶部队。 她们天当被，地作铺，用野菜充饥。白天，她们...。
