卖花女伊莉莎.杜利特尔,长得眉清目秀,聪明乖巧,但出身寒微,家境贫寒。她每天到街头叫卖鲜花,赚点钱补贴家用。一天,伊莉莎低俗的嗓音引起了语言学家希金斯教授的注意,教授夸口只要经过他的训练,卖花女也可以成为贵夫人。伊莉莎觉得教授说的话对她是一个机会,就主动上门请求教授训练她。教授的朋友皮克林和他打赌,如果让伊莉莎以贵夫人的身份出席6个月后将举办的大使游园会而不被人识破真相,那么皮克林愿意承担一切试验费用和伊莉莎的学费,这激起了教授的斗志,希金斯欣然接受了挑战。他是不甘示弱的,他从最基本的字母发音开始教起。希金斯是个精力旺盛和讲究科学的学者,对每一感兴趣件事都能废寝忘食。他胸怀坦荡、丝毫不怀任何恶意,但他又像孩子一样,毫不顾及他人的感情,对伊莉莎严加训练。。故事发生在二十世纪初的墨西哥革命中。一辆长途马车里,高贵的先生女士们对一位沉默寡言的农民大放厥词,然而突然农民摇身一变,显出家庭式匪帮头目胡安(Rod Steiger 饰)的真面目。胡安打劫后路遇爱尔兰革命军爆破专家约翰(James Coburn 饰),后者的爆破能力令抢劫梅萨维德银行如探囊取物,于是胡安苦苦尾随,不经意间却卷入了配合维拉革命军的梅萨维德暴动。胡安如愿与约翰搭档洗劫银行,但他所有的收获却是解放150名政治犯人。
政府军上校刚特率军镇压革命,胡安与革命队伍付出了惨痛的代价。在逆境中,约翰与胡安产生了真正的革命情谊,二人在前往美国的路上折返阻击刚特上校,当约翰中弹之时,这位老战士看到了昔日在爱尔兰的温馨场景……本片获1972年意大利大卫奖最佳导演奖。。