视拳击运动为生命的关大军,在运动员生涯结束之后成为了一名拳击裁判。性格耿直的他因为不愿意参与打假拳,而因一场比赛的正义吹罚而遭到陷害,不但被迫离开拳击事业,还受到了地下赌庄的死亡威胁。为了让妻子张德美和女儿关妙妙远离威胁,关大军善做主张让她俩跟自己分开居住。随后,关大军找到了一份保安队长的工作。但是好景不长,关大军被女青年何丽瑜诬陷非礼,导致他再次成了失业人员。第二次面临重新就业的关大军选择经营一家烧烤店。谁知道当初诬陷他非礼的何丽瑜为了躲避高利贷的追讨,竟然鬼使神差的躲进了关大军的烧烤店。
关大军和他在省拳击集训队的师弟郭全满在退役之后已经许久未见。多年后,已经成为了地下赌庄老板的郭全满试图通过操纵拳击比赛的非法手段获利,关大军逐渐意识到他所处理的那次假拳事件和自己当年的师弟也有着千丝万缕的联系。
面对着身陷险境的美少女何丽瑜、对自己崇拜的无以复加的小舅子、半路上杀出来的张德美的小迷弟吴发、自己的人生导师邱大忠、曾经和自己并肩战斗现在却已物是人非的师弟……关大军应该如何面对成长?如何赢回自己的幸福生活?。故事发生在三十年代的中国,日军的侵略让这片广袤的土地伤痕累累。张寄生(胡杏儿 饰)本是一位平凡的女子,和丈夫周细鸡(萧正楠 饰)新婚燕尔正准备享受幸福的生活。哪知道有朝一日,她竟然眼睁睁的看着亲人和爱人死在了敌人的手中,自己虽然偷生但惨遭侮辱。失去了一切生无可恋的张寄生想到了自我了断,却被游击队队长江尚红(黎耀祥 饰)救下。
在如此动乱的年代,张寄生和江尚红之间产生了真挚的感情,可是张寄生无法忘记仇恨,江尚红更是有着一段灰暗的过去,这段感情对于他们两人来说有着无法承受的重量。在江尚红的推荐下,张寄生加入了共产党,化身粤剧花旦“水芙蓉”,暗中套取敌方情报,立下了屡屡战功。。