滾筒(譚耀文飾)、建天(栢天男飾)、刀疤(張建聲飾)和浩正(張繼聰飾)經歷上一次逃獄之後,性格和處事上也改變不少,眾人也安份守己,希望能盡快完成監禁,這令監獄內得到久違了的平靜。年青企業家賀俊(吳卓羲飾)被控教唆他人犯罪,暫時要還押候審,雖然三個月後才開庭審訊,但一向高高在上的賀俊不慣低頭活於人下,於是貫徹在商界以錢能解決問題的理念,成功利誘獄中兩大勢力,滾筒和刀疤的手下投靠他,將監獄形成一個以賀俊獨大的新局面。 賀俊得知案件有新証人指控自己,面臨被判終身監禁,於是以巨額利誘曾經逃獄的滾筒、建天、刀疤和浩正協助逃獄,並承諾會安排各人一起潛逃到泰國。奈何眾人心態改變,不為錢所動,為家人、為義氣,堅拒為錢順從賀俊,使賀俊不惜以各人的弱點作威脅,用手段迫使眾人答應,各人在無奈之下就範⋯⋯。罗伯特·戴维依饰演纽约市的警官柯代尔,原是警界精英,但过分忠直却处处树敌,终于被敌人诬陷下狱。他在狱中受尽折磨,心性大变,复仇之火使他变成极尽毁灭能事的刽子手,甚至在出狱后仍要重回监狱去对付那些欺负过他的仇人。。