与《聊斋》原著相同,故事一开始便是书生刘子固对杂货铺卖扇女阿绣一见钟情。暗恋阿绣的刘子固与阿绣以扇面上的画相交,这一切都被修炼成人形下山游玩的狐仙看在了眼里,而这个狐仙却跟原著不同,他是一只男狐仙!狐仙初涉红尘,觉得人间男男女女相知相恋甚是好玩,便想也来体味一番。于是化作人形,时而变为一风流俊俏的小公子名唤秀郎,与书生刘子固把酒言欢相见恨晚结为异姓兄弟;时而变为一女子与阿绣一模一样,假阿绣与刘子固山盟海誓神仙眷侣。不料却被拆穿,而刘子固却陷入了两难的抉择……。邪恶教授Jacob ten Brinken(埃里克·冯·施特罗海姆饰)通过结合妓女与杀人犯的基因创造出了没有道德观、天性放荡的人造人美女Alraune(海蒂嘉德·纳福饰),某天夜晚,教授的侄子Frank Braun(卡尔海因茨·伯姆饰)偶然遇到了Alraune,两人对彼此一见钟情并准备私奔,为阻止二人,ten Brinken教授将人造人实验的事情告诉了Frank,被吓到的Frank独自一人前往巴黎。失去Frank后,Alraune的性情变得越来越轻佻邪恶,她一方面设计陷害自己的情敌和家庭教师,另一方面在四个男人之间周旋:Frank的两个朋友Wolfie和Gerold、她的仆人Mathieu以及教授的雇员Mohn医生,就在她将一个又一个人送向死亡与毁灭的深渊时,Frank突然回来了。。上世纪70年代,月黑风高之夜,风尘女陈珍越狱时不幸失足摔死,一缕魂魄被法师封于关帝像中。十年后同一所监狱,女狱警5354和男性同僚偷情,结果不慎打破关帝像,致使陈珍鬼魂逃出,被陈珍鬼魂吓到的5354被关帝碎片刺中后脑身亡。女囚徒黑妹天生具有阴阳眼,阴差阳错她和狱友都被陈珍好一阵戏弄,不过这对疏途女子到底成为了好朋友。监狱有鬼,导致女犯们大为不满,她们联合起来向狱方施加压力。监狱长冯Sir无奈,想尽各种办法应对。
另一方面,5354因屈死而化作厉鬼,她大闹监狱,无人能够降伏。猛鬼现身,狱方和女囚们将会如何?。