为了帮助好友文斯(斯蒂芬·格拉汉姆 Stephen Graham 饰)度过伤心的离婚,一群好友尼尔(丹尼·戴尔 Danny Dyer 饰)、科勒雷(比利·穆瑞 Billy Murray 饰)、米奇(洛尔·克拉克 Noel Clarke 饰)、马特(李·恩格里比 Lee Ingleby 饰)等人带着他前往一偏僻小镇度假。本以为去的是人间天堂,结果他们却发现这里根本就是地狱,因为这里的女人都染上了怪病,会像僵尸一样袭击、吃掉所有男人。尽管这些男人平时都是唯唯诺诺的“妻管严”,但是面对女僵尸他们绝不手软,于是一场好好的度假彻底沦为了爷们儿大战女僵尸的战争。。四年前的纽约市,蟑螂扩散的病毒造成瘟疫,差点将市内儿童灭绝,在公立学校任教的昆虫专家李美想出以毒攻毒方法:利用蚂蚁及白蚁的DNA研制一种取名「犹太」的新品种蟑螂,借着「犹太」体内的特殊分泌消灭蟑螂的体液,利用它们充当诱饵出卖肆虐的同类,「犹太」潜入蟑螂邋遢的栖息地把带菌蟑螂一网打垮,病毒最后亦得以控制。
破坏计划看似空前成功,人类在四年后的今天还以为顽固的蟑螂绝迹人间,可是,并非所有「犹太」的也在预期中百多日寿命限期内死亡,部份变种成新种类,这种超智版蟑螂能模仿人类,牠们杀害人类后,把受害者的面皮戴上,穿上大褛及利用两条后腿走路,牠们在李美的残破学校及黑暗的地铁管道匿藏。
与此同时,多宗残酷凶杀案的死者均是李美的的前男友,警方认为李美的嫌疑最大,遂派遣自以为聪颖过人的探员卡拉斯基对李美进行调查。卡拉斯基起初也对李美充满怀疑,但他却不相信身型普通的李美,有足够力气在杀人后撕走前男友的面皮,再把尸体挂上高架灯柱之上。史上最巨大的无敌蟑螂再度变成杀人怪物,肯定对全人类安全构成威胁,李美只好再次迎战!。