深受幕学大师兼养父戴有恭(刘家辉)的提携,足智多谋的周炳(马国明)因利成便加入官场的幕僚行列,不过他择善固执,不屑幕僚间的种种陋习,终日投闲置散,更不时上酒馆打发时间风花雪月,迷上善解人意的酒馆老板庄小娴(唐宁),惹起醋坛子正妻赵玉卿(徐子珊)日夜发飊,对他穷追猛打。 有恭顾念周炳,推荐他为新官沉君博(高钧贤)作幕僚,二人经过磨合,由心生猜忌而渐成患难兄弟,但周炳却无意间发现了恩师有恭正是君博的亲生父亲,见利忘义的君博为保仕途,竟利用玉卿的秘密身份借刀杀人,周炳始发现日夕共寝多年的发妻原是朝廷派来监视自己的密探。。。1949年,新中国建立之初。江山初定,百废待兴,和平的表象下没有硝烟的战争早已拉开序幕。败逃台湾的国民党接连向大陆派出特工,伺机破坏。为了应对接二连三的破坏活动,中共成立情报部门701局与敌方展开连番较量。同年10月初,701局控制的侦听局莫名消失,为了查清消失电台的下落,701局负责人老鬼授命代号二〇〇的张学宁去上海寻找耳力超群的钢琴调音师罗三耳。结果阴差阳错,学宁找到了罗德小徒弟——耳力同样超群的盲人调音师阿兵。
阿兵不负众望,不仅通过层层严苛的考试,还在工作中一鸣惊人。在残酷的谍报战争中,阿兵和学宁之间某种情愫也暗暗滋生……。