故事发生在二十世纪三十年代的上海。二十年前的一场家族恩仇铸成一段日后的悲喜人生。岁月如梭,当年从襁褓中分离的杨慕初(钟汉良 饰)、杨慕次(钟汉良 饰)兄弟俩,如今一个是留学海外学成归来的著名的医生;一个则留学日本,归国后参加了中共地下党。慕初在英国留学期间,曾参加“雷霆”科学研究,而此时日军在上海正研制一种神秘的细菌武器,一旦研制成功,将对人类造成极大的伤害。日军的这一计划同时被国民党军统局和中共地下党所知悉,国共双方都在第一时间作出决定,不能让日军的阴谋得逞。潜伏在中国数十年的日军王牌间谍徐玉真(李颖 饰),正是他策划了二十多年前的杨家家族惨案,如今他又要故伎重演。杨家两兄弟由刚开始的误解、猜忌,慢慢转变成同仇敌忾的战友......。潘洁梅(张小磊饰)拥有美丽的外表和善良的心灵,可惜身患残疾,生活起居离不开一支拐杖。一直以来,潘洁梅都和母亲过着相依为命的生活,两人靠缝制伞骨维生,潘洁梅十分想要找一份稳定的工作,但每次都是失望而归。 一次偶然中,青年常磊邂逅了正在卖花的潘洁梅,两人是旧相识了,已经多年未见,虽然潘洁梅并没有认出常磊,但她的样貌已经深深的扎根在了常磊的心底。通过自己的努力,潘洁梅终于拥有了一家属于自己的花店,常磊经常在花店里给潘洁梅帮忙,两人之间的距离渐渐缩短。可是,当常磊向潘洁梅表白爱意时却遭到了后者的拒绝。。