小混混潘哥靠收保护费和放高利贷为生,在一次放贷中被黑社会围追毒打并卖给了乞丐组织,乞丐组织打断了潘哥的双腿,使他成为终身残疾。潘哥和被拐来的小女孩玲玲为了生活,不得不每天出去乞讨,两人在被乞丐组织控制的黑暗日子里彼此扶持,悲惨的状况不断持续,直到遇见了一位善良的女记者...。1932年,国家风雨飘摇,四名义士组成“锄奸队”,活跃在上海滩秘密抗日,其义举引起上海滩黑帮头领胡八爷的赏识,同为爱国志士的胡八爷力邀“锄奸队”联手开展地下抗日活动,并制定了暗杀日军军官黑川一泽的秘密计划.。该片讲述了1949年4月下旬,国民党军长江防线被突破,解放军乘胜南下,准备一鼓作气拿下中国的金融中心上海。但是,这座当时被称为“远东第一城”的大都市,却给当时的共产党人出了一道难题:如何才能将城市破坏和人民伤亡降到最低?故事的叙述由此展开。。