该片讲述了在上世纪二十年代,江苏南通的伶工学社有一批国内最早学习话剧的孩子们,他们为在这乱世中活着而挣扎,为推广话剧而煞费苦心,他们融贯中西,将一样舶来品内化成自我表达,最终感染了所有人,共同为社会思想进步推波助澜。。刚从师范大学毕业的年轻教师林冬青,到铭师小学担任五(4)班的班主任。校长向林冬青介绍五(4)班级的情况时,特别提到这个班的问题生相对集中,让他多加注意。可初出茅庐的林冬青却不以为意,他对即将面临的挑战满怀斗志,准备大展身手。然而,班里状况百出的问题生们,却让林冬青屡屡受挫,他不得不开始反思。在负责学生心理辅导的丁老师的协助下,林冬青在尊重和爱护学生的基础上,针对每个学生的特点,因材施教,渐渐与孩子们打成一片,最终赢得了孩子们的爱戴。与此同时,他也与孩子们一起成长了。。