电影讲述了经历精神创伤的陈教授突然失踪,美国警方查找无果,Shirley杨求助胡八一和王胖子同她前往云南寻找教授。胡八一、王胖子、Shirley杨等人一路遭遇食人鱼、千年痋术、变异巨型蜘蛛等千“虫”万险。在试图寻找陈教授的过程中,更是与吴大卫带领的盗墓团伙正面交锋,在历经层层凶险后,众人终于来到献王墓,然而更大的危机也接踵而至……。几十年前,范仲年带着恐怖与惆怅离开了妻子儿女,离开了生养自己的故乡柳树胡同。十几年过去,范仲年在香港靠做小生产发了财。为了更大的发展,他带着自己全部的积蓄和希望来到了美国,打算在这块充满梦想的土地上成就终生的事业、建筑幸福的家园。哪知天有不测风云,因为一只小小的俐鼠,范促年被美国政府有关部门指控犯有故意危害濒危动物罪,罚款、冻结土地和银行资金,一夜之间范仲年的巨额资产化为乌有,不仅没有了车别墅,就连起码的吃饭住宿都成了问题。范仲年回到了阔别多年的故乡,但却给原本就面临着种种困境的儿女们更增添了许多说不出的苦恼。当年邻居况有为诬陷范仲年迫使他离家出走,如今况有为和他的女婿蔡和平认定范仲年是从美国回来的富翁,他们使尽招数要从范仲年身上弄出钱来。范仲年在美国破产终于被蔡和平知晓,蔡和平恼羞成怒,对范仲年一家开始了报复,范仲年再次离开范家,悲苦和病痛交织在一起使他明白了自己失去了一切,他流落街头祈望一死了之。同是孤苦无援的林同芳救回了病入膏肓的范仲年,他们相濡以沫,决定相伴度过晚年。。影片以小女孩梅的成长经历为主线,讲述了她先后在两个家庭环境中的生活境遇。梅10岁时到城里一个大户人家当佣人,主人是一个民间音乐家,常常带走家里所有财物出门游历,大小事务都由少奶奶一人承担。少奶奶曾经有一个女儿,在一场大病中夭折,梅长得很像死去的小姐,因此受到少奶奶格外的爱护。时光如流水,梅已经出落得亭亭玉立,而家里也不再需要她。少奶奶忍痛将她送去了音乐家浩民家中当佣人。浩民的未婚妻是一位热烈奔放的现代女性,两个截然不同的女孩形成了一种传统与现代的交锋。。