变节
14 年前
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忠邦（菅田将晖 饰）、吉竹（野村周平 饰）和秀则（吉泽亮 饰）就读于真田北男校，平淡无奇的校园生活，三个好朋友插科打诨，谈笑玩乐，干一些只有青春时期才会做的傻事。完全没有任何征兆的一天，苹果（冈本杏理 饰）、柳人（山本美月 饰）等东女高的女生突然出现在真田北男校的校园内，顿时在这群荷尔蒙过剩的男生中引起轰动。而接下来的消息更令男孩们振奋不已，在接下来的校园祭中，两所学校将联合主办。相对于其他人的兴奋劲儿，忠邦他们似乎不以为然，提不起太大兴趣，当然面对心仪的女孩之际还是扭扭捏捏，各种小羞涩小九九无从掩饰。校园祭一天天临近，好玩有趣的故事交替上演……
本片根据山内泰延的同名漫画改编。。六年前，梁森告别心上人梅伊，来到后方参加地下党，梅则按照吴先生的安排成为夜总会歌女。
1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公共租界，当晚便目睹五个日本和尚惨遭杀害的景象，而幕后指使者竟是日本人白川。梁尾随白川来至夜总会，两人发生搏斗，白川被杀，梁也多处负伤。养伤之际，梁森重逢爱人梅伊，旧情不断，难以割舍。
白川之死激化租界内的矛盾，76局特务头子铁泽民对地下党进行无情捕杀……。
