故事发生在二次世界大战的末期,德军在位于希腊的一个小岛上修建了巨大的潜水艇油库和秘密的火箭发射基地,尽管已是秋后的蚂蚱,但纳粹们的气焰依旧嚣张,他们残酷的对待战俘,并强迫他们超负荷工作。奇诺(特利·萨瓦拉斯 Telly Savalas 饰)是当地的武装组织领袖,摧毁德军在岛上的一切设备是他的终极目标,被关押在战俘营中的布莱克(大卫·尼文 David Niven 饰),纳特(理查德·朗德特依 Richard Roundtree 饰)和多蒂(斯蒂芬妮·鲍尔斯 Stefanie Powers 饰)看中了这一点,他们和奇诺取得了联系,试图暴力夺取岛屿的控制权。
行动很成功,曾经的战俘营司令里希特(罗杰·摩尔 Roger Moore 饰)如今沦为了俘虏,在众人的劝说下,里希特明白了抵抗的无效,他决定与当地抵抗组织们联手,彻底摧毁德军在岛屿上的窝点。。厌倦了每天千篇一律的枯燥生活,小羊肖恩决定做些改变。他煽动同伴们参与了他的计划,引开狗狗比泽尔的同时,将农夫催眠。可是他们的快乐假日还没开始,意外突然发生。关着农夫的拖车厢失去控制,一路向市中心冲去。比泽尔命令羊羊们回到农场,自己则惊慌失措地跑去营救农夫。好不容易醒来的农夫根本搞不清发生了什么状况,随后头部遭受撞击失去了记忆。另一边,农场在三只肥猪的祸害下沸反盈天,乱作一团。肖恩、提米、雪利他们都开始怀念一本正经的农夫了。一不做二不休,肖恩背起行囊混上了开往市中心的巴士,他的伙伴们也不打招呼尾随而至。
怎奈城市的情况极其复杂,冷酷无情的抓狗人更成为羊羊们难以逾越的障碍……。