生活潦倒的穷鬼阿武(金城武)某次因为赌博被人殴打至重伤后,开始把生命看得一文不值,拿命赌命以八万元代价接了一宗杀人买卖。行动前因为获得八十万意外之财,阿武又爱惜起生命来,请了刚从监狱出来的女杀手卡雯(李若彤)代他完成任务。
卡雯无法对旧情释然,屡次要阿武去见有负于她的旧男友,否则拒绝行动,阿武于无奈之下听命,却在了解事实真相的过程中慢慢爱上了卡雯,然而任务必须进行,阿武开始犹豫是否再把卡雯替下来自己去杀人。。时值德川幕府末期,海坂藩的下级武士片桐宗藏(永濑正敏 饰)和母亲(倍赏千惠子 饰)、妹妹志乃(田畑智子 饰),以及女佣希惠(松隆子 饰)过着清贫但安乐的生活。母亲过世后,妹妹嫁给了宗藏的好友岛田左门(吉冈秀隆 饰),而希惠却有个不好的婆家。 一日,宗藏偶与希惠在街头重逢,在得知她 倍受婆家人的欺虐后,他怒不可言,将她背回家中收留养病。宗藏心中对希惠尘封已久的爱恋又重新点燃,但他出于各种顾忌,却没敢表明真心。终于,希惠还是离开了宗藏回到家中。而宗藏的同门师兄弟兼好友狭间弥市郎(小泽征悦 饰)因秘密谋反,被捕后越狱出逃,宗藏受命前去追讨。身怀独门秘技隐剑鬼爪的宗藏,将与弥市郎展开一场生死之搏。。