故事发生在1942年抗日战争时期的某抗日根据地。讲述了八路军叶排长和女战士何静奉命带领齐晓东等七个孩子向后方转移,历尽重重艰难,终于回到大部队的故事。
井田率日军袭击村庄后,团长派叶排长和何静护送齐晓东、妞妞等六个孩子到后方,再与大部队会合。这些孩子都是烈士的遗孤或者父母因为革命工作不能照顾的孩子,他们一路寻找队伍,一路用自己的智慧和勇敢与日本鬼子和汉奸进行着斗争……
在撤退的过程中,村民为了保护他们而被井田残忍的杀害,叶排长引开井田等日军,让何静带着孩子逃脱。然而齐晓东却不幸被井田抓住。叶排长和王大叔设计救出了齐晓东。
而就在救出齐晓东之后,这个特殊的小队伍发生了分歧,齐晓东和毛猴不愿到后方去,二人商量直接去找大部队……。弗雷迪(特伦斯·斯坦普 Terence Stamp 饰)是一位个性非常孤僻的青年,唯一的兴趣爱好就是收集和制作蝴蝶标本。弗雷迪深深的爱慕着美丽温柔的米兰达(萨曼莎·艾加 Samantha Eggar 饰),但他选择将这份感情深深的埋藏在心底。 一天,弗雷迪走了狗屎运,中了彩票,拿到了一大笔钱,用这笔钱,弗雷迪在郊区买了一幢别墅,他绑架了米兰达,将米兰达锁在地下室里。单纯的弗雷迪认为,只要自己对米兰达好,向米兰达展示自己优秀的一面,米兰达终有一天会爱上自己,但他并不知道的是,他所做的一切,都只不过是在加深米兰达对他的恐惧和厌恶而已。最终,米兰达受不了弗雷迪的折磨,年轻的生命随着时间流失殆尽。。何坤南上辈子因痴恋林薇薇被气死,重生后幡然醒悟,转而向林薇薇的后妈李茹菲告白。他记着李茹菲的好,主动追求,而林薇薇后知后觉反追遭拒。最终,何坤南与李茹菲终成眷属。。